医疗机构执业资格不可以拍卖

　　近日，作为京城首家欲通过拍卖形式转让经营权的医疗机构，北京环球中医医院引起了众多媒体的关注。有媒体指出，按照卫生部相关规定，《医疗机构执业许可证》不能转让，拍卖行为或不合法，相关规定是否有阻碍社会资本进入医疗领域之嫌？同时，按照今年8月出台的“京十八条”的相关规定，社会资本在撤出非营利性医院时不能带走“利润”，很可能导致这些机构难以转让或竞拍，不获利谁买呢？
可以卖房子卖设备，但许可证只能注销
环球中医医院一位口腔科医生告诉记者，该院是一家社会资本举办的中医综合医院，原本只是一个门诊部，现在已经扩建为一级医疗机构，设有内科、妇产科等8个科室，包含牙椅在内共有21张床，注册资金200万元。“虽然是私营的，但到今年也已经经营了13年。由于位于天通苑居民区内，患者一直不少，口碑也挺好。”
这位医生还告诉记者，就在记者打电话时，有一批想买医院的人正在参观，“今天都来了好几拨了”。
然而，媒体对于环球中医医院的竞拍并不乐观。有媒体指出，按照《医疗机构管理条例》规定，《医疗机构执业许可证》不得出借、出卖或转让。也就是说，非公立医疗机构所有者如果不想办医院了，可以卖房子卖设备，但许可证只能注销。买医院的人必须再到卫生部门去申请许可证，给不给予批准尚不确定。
同时，该院是一家非营利性医疗机构，所得利润不能分红，只能投入医院运营。特别是今年8月，北京市发布的《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构若干政策》（简称“京十八条”）第十七条明确要求：社会办非营利性医疗机构的收入所得除规定的合理支出外，只能用于医疗机构的继续发展。发生主体变更时，增值部分应当留在原非营利性医疗机构中；机构注销时，其清算资产不得私分，土地由政府收回。原则上不允许非营利性医疗机构转变为营利性医疗机构；确需转变的，须经原审批部门批准。有了这些规定，医院能找到新东家吗？即便有人买，买家又怎么获利呢？
医疗机构执业许可证不是私有财产
现行的《医疗机构管理条例》发布于1994年，中国医师协会法律事务部主任邓利强告诉记者，其中的相关规定符合医疗机构的行业特点和区域规划的设计思路。
他认为，医疗机构不同于其他行业或企业，营利不是其第一目的，因此任何医疗机构的申请设立都必须符合区域卫生规划，卫生部门也必须对医疗资源有一个合理配置。
邓利强指出，对于医疗机构来说，执业许可证并不是个人或企业的私有财产，更不能成为他们获利的方式。因为在执业许可证背后，还蕴藏着区域卫生规划中包含的公共卫生资源：在同一区域内，批准了一家医疗机构，就不会再审批第二家类似机构，而公共卫生资源的基本属性是公益性，是不能买卖的。
如果执业许可证可以买卖，其拥有者所有的利润，将绝不仅仅是其实际财产的价值，还将包括稀缺的公共卫生资源的价值。邓利强认为，如果这个利润由个人或企业获得，则显然背离了卫生部门批准这一执业许可证的初衷。对于这一原则，无论是公立医疗机构还是社会资本办医都必须遵守。
邓利强认为，《医疗机构管理条例》已经制定18年了，其中确实有一些规定不太符合当前的实际工作，但即使《条例》要改，这一条也不会改，因为公共卫生资源不是医疗机构的私有财产。
同时，邓利强认为，根据相关法律，以拍卖形式转让股权，不符合有限责任公司、合作经营和合伙经营的转让条件，这些机构可以通过协商并进行评估的方式转让股权。因此，即便环球中医医院已经将竞拍的标的物，从“经营权”变为“99%的股权”，也不符合相关规定。
必须对资本性质作更严格规定
对于社会资本在撤出非营利性医院时不能带走“利润”政策，会否影响资本进入医疗领域积极性的问题，卫生部医改办相关负责人认为，既然社会资本选择了非营利性医疗机构，就应该接受不能分红的结果。他告诉记者，国家对于社会化办医的相关政策有一个演进的过程，在本轮医改之前，社会资本举办的医疗机构原则上都是营利性的。国务院办公厅于2010年年底出台的《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》则规定，社会资本可按照经营目的，自主申办营利性或非营利性医疗机构。把选择权交给医院这本身已是一个非常大的进步，但必须强调的是，国家鼓励社会资本举办非营利性医疗机构。
卫生部医政司相关负责人表示，医疗卫生行业的第一要务是治病救人，必须讲究职业道德。这也是一个需要长期投资的产业，不可能快速回收资金。因此，如果想通过医疗服务赚钱牟暴利，最好就别进这个行当。一旦决定进入这个领域则应该谨慎选择营利性质，要赚钱，就选择营利性。一旦选择了非营利性，原则上不鼓励再转变为营利性。
亚洲心脏病医院出资人谢俊明在投资医疗行业之前，曾特意到新加坡、美国、台湾等国家和地区调研。拥有一栋房产的他发现，虽然非营利性医院要遵守政府定价、不能分红的规定，投资者通过将房屋租赁给医院的方式一样可以获得长期稳定的收益。
南京同仁医院院长朱正宏则告诉记者，由于南京同仁医院是股份制医院，建院之初就打算走上市之路，因此投资人一开始选择的就是营利性医院。
有学者指出，“京十八条”做出相关规定，其用意就是要避免非营利性医疗机构挂“非营利性”的羊头、卖“营利性”的狗肉。但中国医院协会副秘书长庄一强认为，这些规定还远远不够，因为它还没有从资本性质上规避这一问题。
庄一强认为，能举办非营利性医疗机构的社会资本应仅限于慈善基金。当前，很多社会资本进入医疗卫生领域的目的就是赚钱，但是由于非营利性医疗机构比营利性医疗机构在土地政策、税收政策上享受更多优惠，社会形象也大不一样，因此为了两边利益均沾，这些资本就选择了非营利性质，可背后却通过各种关联交易而牟利。
他认为，资金的性质会决定投资的动机，而资金的目的可以伪装。因此，要确保非营利性医院的公益性质得以发挥，相关政策还必须对资本的性质作出更严格的规定。