压力使然or时机已到？大众口腔IPO似暗藏对赌

压力使然or时机已到？大众口腔IPO似暗藏对赌

01｜大众口腔回购股份疑暗藏对赌
今年11月，武汉大众口腔医疗股份有限公司向港交所提交上市申请书，在2024年的尾声之际举旗冲向主板市场。
这并非是这家华中口腔市场大佬第一次步入资本舞台。早在2015年，大众口腔就曾在新三板完成了挂牌。2016年3月通过定向增发融资1400万元；2017年又通过定向增发融资2940万元，出让股权约7.5%，估值接近4亿元，并于2017年后退出了新三板市场。
虽然只在新三板市场短暂挂牌了两年多时间，但大众口腔的营收和利润表现还是较受到资本市场的认可。2021年5月，大众口腔迎来了B轮融资，估值增至6.8亿元。



在2024年10月8日，也就是港股递表前一个月左右，大众口腔与中元九派、朱超、中信证券投资、致道资本、李建生及王青松订立股份回购协议，将其持有的全部837.93万股股份购回，总代价为1.21亿元，该价格系各投资者的按照原始投资成本加溢价及扣除已派付股息。
据财经媒体《预审IPO》穿透招股书发现，两次融资，大众口腔及其控股股东均与投资者签订了对赌协议。
（《预审IPO》原文链接：https://www.360kuai.com/pc/9c14516b88db5bb82?cota=3&kuai_so=1&refer_scene=so_3&sign=360_da20e874）
根据A轮融资签订的对赌协议，若大众口腔未能于2024年12月31日或之前递交上市申请或大众口腔的控股股东、关联方及主要管理层受到行政处罚或有其他重大违法违规行为或大众口腔的实益控股股东、公司主要管理层及公司其他关联方有同业竞争业务，大众口腔或其控股股东应向投资者赎回股份。
根据B轮融资签订的对赌协议，若大众口腔未能递交上市申请或出现任何影响公司合资格上市的迹象（如公司放弃）或发生重大实质性障碍；公司在未经投资者同意的情况下，对其经营模式及业务范围作出实质性变动；发生任何基于与其他投资者建立估值调整机制的基础；公司控股股东、关联方及主要管理层受到行政处罚或有其他重大违法违规行为；公司管理团队出现任何诚信问题；十二个月内的累计亏损达到截至2020年12月31日的资产净值的50%，则大众口腔或其控股股东应向投资者赎回股份。
所以此次冲板港股，大众口腔还是有着一定的压力在身。

02｜偏安一隅也有资本机遇
在口腔医疗服务市场的上市企业中，对赌协议并不罕见。
今年年初，皓宸医疗(002622.SZ)发布公告，公司此前以2.46亿现金收购广东德伦医疗集团有限公司(以下简称“德伦医疗”)的51.00%股权，因德伦医疗未能完成2022年度业绩承诺，业绩承诺方须按照约定履行补偿义务。
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)针对德伦医疗2021年度、2022年度业绩完成情况出具的《融钰集团股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》(众会字(2022)第04027号)和《皓宸医疗科技股份有限公司实 际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》(众会字(2023)第00456号)， 德伦医疗2021年度业绩实际数为2,645.00万元，2022年度业绩实际数为-4,446.07万元。截至2022年末德伦医疗累计实现业绩数-1,801.07万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿义务。
经测算，业绩承诺方应支付补偿金额为66,394,323.90元，业绩承诺补偿义务已在2023年12月28日履行完毕。
虽然对赌失败面临不小的违约金压力，但经历了收购风波与业绩承压的德伦口腔，如今也更能体会“偏安一隅是福气，纵耕老宅也安稳”的道理。粤地市场仍大有空间可为，全国范围的布局未必有那么香。参考华东市场覆盖的江浙沪城市发展较均衡、而华南地区发展差异性较大的客观因素，以广州深圳为代表的大湾区在华南地区的的口腔医疗服务市场价值和市场规模潜力，在未来十年之内将不逊色于华东地区江浙沪。



大众口腔在招股书中解释了当初退出新三板的决定，其表示新三板是仅对合格投资者开放的市场，与其他证券交易所相比交投量及流通性相对较低，难以反映公司股份的公允价值，公司彼时也希望能有机会进入更成熟的国际资本市场。
虽不知此次递表到底是来自对赌协议的压力还是时机已到的出发，但只要在市场的大浪淘沙中站住脚跟，大众口腔最终依然会把目标放在主板市场。
民营口腔连锁市场自始至终都没放弃走做大做强的IPO之路。相比于全国性连锁在大规模扩张中盈利难生存苦的状态，区域内强势的口腔连锁品牌则大多运营平稳，最起码能让投资者心里更踏实。地域桎梏难打破，市场的投资热情就要看偏安一隅的钱到底好不好赚。